الاندماج والاستحواذ للشركات

الاندماج والاستحواز

عمليات الاندماج بين الشركات أو الاستحواذ على ملكية كبرى لشركات أخرى من قبل شركات معينة هي عملية متكررة في سيناريوهاتها ، وقد نمت بشكل مطرد مع تطوير أساليب إتمامها.

لذلك أصبحت من مزايا المؤسسات الحديثة إن الاقتصاد وخاصة انتشار العولمة الاقتصادية. واشتداد المنافسة التجارية بين المؤسسات وظهور التكتلات والجماعات من جهة.  هو الحفاظ على حصتها السوقية وتنميتها. من جهة أخرى للحفاظ على وجودها من خلال خططهم والاستمرار في التنافس مع المؤسسات الأخرى.

لذلك وبغض النظر عن الحجم فإن العديد من هذه المؤسسات تنظر في اللجوء إلى عمليات الاندماج والاستحواذ ، وتقبل أن الانضمام سيكون وسيلة مناسبة لتحقيق رؤية المؤسسة في المنافسة من خلال الوصول إلى حجم السوق. التي تعمل فيها المنشأة حصة معينة لتحقيق الهدف المحدد سلفا. تقدر بعض الأعمال أن حجم عمليات الاندماج والاستحواذ التي تحدث كل عام في جميع أنحاء العالم يساوي عادةً (35000) عملية، وتشكل قيمة قابلة للمقارنة 4 6٪ من الناتج العالمي. 

الإجراءات المطلوبة لإتمام الاندماج: 

يمكن القول بأن الإجراءات المطلوبة لإتمام عملية الاندماج هي نفسها. وحتى لو كانت طريقة الاندماج التي يحددها نظام الشركة مختلفة، فهذا يعني أننا سنواجه نفس الخطوات والإجراءات. في حالة الاندماج، سواء كانت الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة. قد سقطت بالانضمام إلى الشركة المندمجة، وانصهرت عناصر الالتزامات المالية بدمجها في الشركة المندمجة. 

أو ما إذا كان اندماج الشركات المشاركة في الاندماج. بعد الجديد خروج الشركة المندمجة من الشركة الجديدة وتحويل جميع عناصر أصولها المالية. إلى الشركة الجديدة التي تستوعب جميع الأصول، هل نريد دمج الخصوم المالية السلبية والمطلوبات المالية الإيجابية الناشئة عن اندماج هذه المكونات للشركة المندمجة. 

المطلب الأول: المتطلبات الإجرائية لحصول الاندماج بموجب نظام الشركات: 

يمكننا مراجعة الإجراءات المتعلقة بأحكام قانون الشركات من خلال التحقق من خطوات التحضير والإجراءات. قبل الدمج من خلال وضع نموذج الدمج والوثائق النهائية في الجزء الأول في الجزء الأول، وبعد ذلك نحن في الجزء الثاني من أجل توضيح أن النظام قد أعد مسودة في النسخة النهائية وقدمها للجمعيات ذات الصلة لاعتمادها من قبل الشركات المعنية، الإجراءات المطلوبة للموافقة على الاندماج.

الفرع الأول: الإجراءات التمهيدية والتحضيرية للاندماج:

تنشأ فكرة الاندماج في بداية الأمر لدي احدى الشركات من مبعث اقتصادي وتجاري، فتقوم بدراسة الملاءمة الاقتصادية والتجارية

لتحقيقها، وعند الاقتناع بجدوى تلك الفكرة فإنها تقوم بعرض مقترح الاندماج على الشركة التي ترغب أن تندمج معها.

عندما تبدأ الشركتان في التواصل بشأن هذا الأمر، فعادة ما تتوصلان إلى اتفاق لتأطير عملية التفاوض والتزامات كلا الطرفين، وذلك لمواصلة عملية الاندماج واستكمال الإجراءات اللازمة للاندماج، وأهمها: تقييم الشركات الداخلة في الاندماج.

المرحلة التي تصل فيها قيمة الأصول والحقوق المالية والممتلكات إلى القيمة الفعلية للأسهم أو الأسهم. من أجل تقدير معادلة العلاقة مع الشركاء. يعتمد رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة في الشركة المندمجة على أساس اقتصادي ومالي سليم. ويتم النظر في جميع عناصر التقدير الملموسة وغير الملموسة حسب الحالة وفترة التقدير. حتى نصل أخيرًا. اقتراح دمج المشروع. 

الفرع الثاني: إجراءات إقرار وثيقة الاندماج:

بعد الوصول إلى الخطوات التمهيدية المنفذة في النسخة النهائية لوثيقة الاندماج أو العقد، يحدد النظام القرار الصادر عن كل شركة من الشركات الدامجة أو الأطراف المشاركة لإثبات صحة القرار. 

عقد كل شركة أو نظامها الأساسي، بغض النظر عما إذا كان التعديل يتطلب إجماعًا أو أغلبية محددة. يعتمد هذا على نوع كل شركة مشاركة في الدمج، لأن الاندماج ليس قرارًا فريدًا من قبل شخص يتولى إدارة الشركة ويرى فوائد الشركة. لا يمكن أن يتحملها الكيان الذي يوجد فيه جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة. 

المطلب الثانيالمتطلبات الإجرائية للاندماج أمام جهات الإشراف والرقابة:

في عام 1425 هـ، صدر نظام المنافسة ولائحته التنفيذية، و قانون هيئة السوق المالية الصادر عام 1424 هـ، و “لائحة الاندماج والاستحواذ” الصادرة عام 1428 هـ للشركات المدرجة في السوق المالية والخاضعة لرقابة رأس المال.

عندما تصدر السلطة المختصة الأوراق المالية التي تصدرها، لم يعد قانون الشركة الوحيد المستخدم لإنهاء عملية الاندماج وإكمال الخطوات. لذلك، من أجل إتمام أي اندماج، من الضروري استكمال إجراءاته والوفاء بمتطلباته أمام لجنة المنافسة لتجنب الآثار الاقتصادية السلبية المحتملة الناجمة عن التركيز الاقتصادي للاندماج.

الفرع الأولمتطلبات إجراء الاندماج أمام مجلس المنافسة: 

تعني هذه الإجراءات أنه يجب إكمال سلسلة من المراحل والخطوات أمام الوكالة المسؤولة عن الإشراف وتنظيم السوق أو النشاط (هنا، لجنة المنافسة) من أجل منع الاحتكار والسيطرة على السوق. من خلال هذا الدمج، قررت لجنة المنافسة أن حالة التركز الاقتصادي الناشئة لن يتم الحكم عليها على أنها حالة أو شكل من أشكال المنافسة غير العادلة أو الممارسات الاحتكارية للوضع الجديد. 

الفرع الثاني: متطلبات إجراء الاندماج أمام هيئة السوق المالية: 

ويقصد بهذه الإجراءات جملة الشروط والأوضاع التي تستجوبها هيئة السوق المالية لإتمام عملية الاندماج. من خلال عملها الرقابي والإشرافي على الشركات المدرجة في السوق المالية. من أجل التحقق من امتثال الشركات المعنية. بعمل الهيئة لنصوص نظام هيئة السوق المالية ولوائحه ذات العلاقة بعملية الاندماج.

 

 محامي للاستشارة القانونية بجدة يعد اشهر وافضل محامي في جدة و المملكة العربية السعودية ، محامي في جدة  مرخص له من قبل وزارة العدل وعضو فعال في الهيئة السعودية للمحامين .

الاتصال على رقم المحامي في جدة: 0549990966